Mr.Cat猫先生

　　在积极推进主营业务变更的过程中，宁夏建材集团股份有限公司（600449.SH，以下简称“宁夏建材”）净利润却在不断下滑，已连续3年增收不增利。

　　宁夏建材2023年年度报告显示，去年公司营业收入104.1亿元，同比增长20.24%；归母净利润2.97亿元，同比下降43.78%。

　　《中国经营报》记者了解到，宁夏建材营业收入持续增加，主要得益于对数字物流业务的不断拓展。2023年，宁夏建材数字物流业务实现营收65.38亿元，占比超过原有的建材业务，达到62.8%。但其低至0.38%的毛利率，却未给公司带来可观的回报。

　　而在此背后，是宁夏建材筹划资产重组的决心。2022年4月，宁夏建材发布《换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》，按照计划，本次交易完成后，宁夏建材主营业务将发生变更，由主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售变为ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。

　　不过，摆在宁夏建材面前的是，业务变更后如何提升盈利能力的难题。交易方案在几经修订和问询后，2024年1月，上交所并购重组审核委员会最终以上市公司未充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力等原因，对该申请予以终止审核。

　　宁夏建材2023年年度报告显示，报告期内，公司营业收入104.1亿元，同比增长20.24%；归母净利润2.97亿元，同比下降43.78%；扣非后归母净利润2.52亿元，同比下降51.98%。

　　对于这一经营情况，宁夏建材在年报中指出，报告期内公司加快推进数字物流业务外部推广力度，该业务收入增加使得公司营业收入大幅增加；因水泥行业市场需求持续低迷，市场竞争激烈，水泥产品价格大幅下降导致公司利润指标同比出现下降。

　　记者注意到，数字物流业务对宁夏建材的营收贡献，于2021年开始“发力”，如今已成为其最主要的营收来源。

　　2020年时，宁夏建材在年报中将“物流行业”计入主营业务，该年度，物流业务营收已达到2435.64万元。而2021—2023年，其营收更是大幅增加至5.9亿元、35.82亿元、65.38亿元，同比增长2324.11%、506.72%、82.5%。

　　与此同时，宁夏建材的总营收也在大幅提升。2021—2023年，其总营收分别达到57.83亿元、86.58亿元、104.1亿元，其中，物流业务营收占比从2021年的10.21%上涨到2023年的62.8%。

　　对于业绩出现增收不增利的情况，记者在3月29日宁夏建材举行的线上业绩说明会上进行提问，相关负责人回复称，报告期内公司数字物流业务收入增加使得营业收入同比增加，但因数字物流业务毛利率较低，且因水泥产品销售价格同比下滑影响导致公司利润同比下降。

　　记者了解到，正如上述回复所言，宁夏建材营收增加主要依靠物流业务收入增加，建材业务利润下降则影响着整体净利润下降。换言之，营收占比已达到62.8%的物流业务，似乎还并不具备“可靠”的盈利能力。

　　梳理年报可以看出，物流业务虽然提高了宁夏建材的营业收入，但是其营业成本同样不低。2021—2023年，其毛利率仅为1.43%、0.64%、0.38%。

　　对于物流业务毛利率降低原因，宁夏建材指出，在平台发展前期，公司通过低毛利率提升平台的使用量、活跃度和交易额，从而迅速提高业务规模，建立用户黏性，系互联网平台的通常发展模式，具有合理性。

　　相关公告显示，本次资产重组由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。按照最新方案，宁夏建材拟以向中建材信息技术股份有限公司（834082.NQ，以下简称“中建信息”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。

　　在资产出售方面，新疆天山水泥股份有限公司（000877.SZ，以下简称“天山股份）拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥相关业务子公司宁夏赛马进行增资，增资金额为27.18亿元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。

　　此外，公告中还指出，宁夏建材实际控制人中国建材集团拟出具承诺，在本次交易完成后3年内建筑材料，将通过行使股东权利，推动宁夏建材将持有的剩余水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售相关业务出售给天山股份。

　　而本次交易完成后，宁夏建材的主营业务将发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级ICT生态服务平台，主营业务包括ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。

　　对于本次交易，上交所也颇为重视，多次发出问询函，重点关注了宁夏建材通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式置出水泥业务的原因，中建信息应收账款坏账准备计提的充分性，应收账款回款是否存在重大不确定性，以及本次交易前后宁夏建材主要财务指标变化，是否有利于提高上市公司质量，增强上市公司持续经营能力等问题。

　　记者梳理发现，截至2021年年末、2022年年末和2023年6月30日，中建信息应收账款净额分别为76亿元、84亿元和64.7亿元，占当期总资产的61.03%、58.61%和51.09%，整体占比较高。

　　此外，本次交易完成后，宁夏建材也将承继中建信息全部的资产、负债。在上述报告期内，中建信息总负债分别为103.89亿元、123.62亿元、105.95亿元，资产负债率为83.41%、86.26%和83.55%，资产负债率水平较高。

　　反观宁夏建材，报告期内总负债分别为19.66亿元、26.4亿元、32.22亿元，对应资产负债率为21.25%、26.2%、30.32%。交易完成后，其2022年度备考数将达到61.64%，对比交易前增长35.44个百分点；2023年半年度备考数为58.72%，对比交易前增长28.4个百分点。

　　2024年1月，上交所并购重组审核委员会最终以上市公司未充分说明中建信息应收账款回款不存在重大不确定性的依据，未充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，对该申请予以终止审核。

　　不过，宁夏建材随后发布公告表示，鉴于本次交易符合公司的战略发展方向，有助于消除和避免公司与天山股份之间的同业竞争，维护本公司及中小股东的合法权益，决定继续推进本次交易。

　　记者注意到，2023年6月，宁夏建材曾与中建信息主要股东签署了《盈利预测补偿协议》，约定如本次换股吸收合并于2024年实施完毕，则承诺补偿期内中建信息净利润数分别为 2024年度2.95亿元、2025年度 3.36亿元、2026年度 3.66亿元。

　　根据业绩预测，中建信息2026年承诺实现净利润不低于3.66亿元，在不考虑宁夏建材原有数字化相关业务的情况下，该预测业绩低于宁夏建材2022年归属于母公司的净利润5.29亿元。

　　在给上交所问询函的回复中，宁夏建材也披露了在将所有水泥业务出售给天山股份后本次交易前后盈利能力变化。以2023年半年报为例，备考前其营业收入为42.63亿元，备考后为95.82亿元，增幅达到124.77%，但是归母净利润备考前为1.52亿元，备考后为1.42亿元，降幅6.17%。

　　由此可以看出，在将所有水泥业务出售给天山股份后，宁夏建材营业收入在本次交易完成后仍得到了较大幅度增长。但随着投资收益不属于上市公司，毛利率、净利率和归母净利润较备考前有所下降。

　　对此，宁夏建材指出，随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到进一步提升。

　　值得注意的是，中建信息除应收款项回款存在不确定性、负债率水平较高等风险之外，其在业务方面也存在着对单一供应商重大依赖的风险。

　　公告显示，中建信息最大供应商为华为公司，2021—2023年上半年，与华为公司相关的采购金额占比分别为76.06%、61.93%、59.01%，占比虽有所下降，但仍保持在50%以上。而华为业务占中建信息的营收比例也分别达到80%、68.61%、69.02%。

　　宁夏建材指出，若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。